从美团与大众点评合并看 指望期权一夜暴富难了

传言往往都是真的！美团与大众点评的合并再次证明了这个魔咒。

昨天午间，双方公关人员还在疾呼这是假消息，仅仅24个小时之后，两家公司就发布了声明宣布达成战略合作，美团将与大众点评成立一家新公司。美团CEO王兴和大众点评CEO张涛将同时担任联席CEO和联席董事长，重大决策将在联席CEO和董事会层面完成。

对于这次合并彭博社撰文称美团网与大众点评网的合并将对百度构成威胁。投资银行德银则发布报告称，对手合并糯米影响可正可负 维持百度评级。证券机构瑞穗证券的分析是美团点评合并可能导致百度糯米承压。

关于合并的内幕、原因、影响等网上也已经有比较全面的分析和解读，看好、唱衰的比例各半，各位读者有兴趣的话寻找这些分析文章应该不会太难，这里就不再浪费笔墨了。

不过，从这次合并来看，美团和大众点评可能给中国互联网领域带来一个非常不好的影响，就是未来创业公司的员工们可能不会再信任期权激励机制，而期权激励制度某种程度上可以说是互联网有别于中国传统行业的最大区别。

在今天的各行各业中，恐怕只有互联网领域能够让那些聪明、勤奋、运气不错但是没有人脉关系的人实现财富梦想。而过去百度、腾讯、阿里们的成功也确实令很多核心员工凭借期权激励制度与投资人、老板们分享到了财富。

再看看本次美团与大众点评的合并内容：双方将成立一家新的VIE架构的公司，双方投资人则将权益注入到新成立的公司中，而原有的美团与大众点评继续独立运营。也就是说新公司中代表了双方投资人的权益，而美团与大众点评两家公司将成为新公司的关联公司。

这意味着未来IPO的上市主体将是新成立的这家公司，而不是作为关联公司的美团或大众点评。但是原来美团和大众点评与员工签署的期权协议只能各自关联公司内交易，而不能在上市公司中交易。

例如美团员工与公司签署了期权协议，并且工作满4年达到行权条件，但是由于只是新公司的关联公司，上市主体是新公司，所以美团的股票是没有办法在公开市场中交易的。

解法有两个：一个是这名员工与美团约定价格，由美团对股份进行回购，另一个办法是报经上市公司的董事批准，将这名员工在美团的股份以某种价格和比例在上市公司的股票池中进行转换。

咨询了很多投资人后，发现采用成立新公司而不是两家公司直接合并的原因在于：1、保护主要投资人的利益；2、保护管理团队对公司的控制权。

对员工而言呢?显然就不是什么好事情了。

说起来这种关联公司的方式在中国互联网领域也存在好多年了，不过过去是一家已经IPO的公司成立一些关联公司方便账务往来和给新员工留出期权池，这样管理层保护了自己对公司的控制权，但是并不影响创业初期一起打拼的创始员工们套现，而美团和大众点评则是在IPO之前就把老员工们关在了笼子里。

过去你聪明点、勤奋点、运气好点加入一个不错的创业公司，3-5年下来基本可以累积一笔不错的财富了，现在除了这些条件外，恐怕还得跟一个靠谱的老板才行了。