阿里全资收购优酷土豆：你应该知道的三个真相

局未定，人未央。

张朝阳厌烦的视频行业口水战可以暂时告一段落。就在昨日，阿里巴巴宣布以每股ADS（美国存托凭证）26.6美元的价格收购优酷土豆全部流通股份。要约完成后，这项收购估计会耗资超“45亿美元”。

从战略投资到完全控股，阿里为何作为单一机构大股东能搞定的事，为何非要全面控股呢？更何况，优酷土豆的董事长兼CEO古永锵是马云的铁杆，也不至于像美团王兴那般不听话。

这般郎情妾意下，优酷土豆作出这样的选择一定是没有选择的选择。而阿里巴巴也是这场投资并购上的受益者，性价比极高地拿到了高频应用的移动入口，还能够将其与阿里妈妈等广告平台打通，全面吃下优酷土豆。

超45亿美元只是个障眼法

在8月21日，优酷土豆提交给SEC的6-K（注册地不在美国的外国公司披露特定财务信息）文件里，可以清楚地看到截至今年6月30日，优酷土豆总股本为3,493,100,432普通股、194,061,135ADS。也就是说，优酷土豆1ADS相当于18普通股。

而阿里巴巴今日披露的持股数据显示，截至2015年6月30日，持有优酷土豆18.3%的股份。按照这个比例来算，阿里巴巴拥有优酷土豆639,237,379的普通股，那么剩余流通股份则为2,853,863,053普通股。以每股ADS收购价格为26.6美元来算的话，阿里巴巴为收购其持有之外的全部股份的现金为4,217,375,400美元。

根据优酷土豆年报，截至2015年3月31日，优酷土豆总股本3,491,807,912股普通股，其中Ali YK Investment Holding Limited（阿里巴巴和云锋基金组合）持有721,120,860股普通股，持股比例为20.7%。相比较2014年4月28日，两家的持股比例从18.5%（阿里占股16.5%，云锋基金占股2%）增加到20.7%。

这至少说明了三个问题：1）若超45亿美金的阿里官方说法无误，优酷土豆的总股本每个季度都在发生变化，一般受送股、配股、转增股本、还有资产注入等原因影响；2）在发起收购要约前，阿里所持股份从16.5%增加到18.3%，而云锋基金从2%增持到2.4%，双方都彼此看好；3）虽然溢价30.2%要约，优酷土豆对比首次投资，身价缩水13%，阿里相当于低价补仓。

值得注意的是，优酷土豆第二季度披露的财报数据显示，截止2015年6月30日的现金、现金等值、受限资金或短期投资总额达人民币83.3亿元（13.4亿美元）。

阿里巴巴是下了45亿美元“聘礼”，但优酷土豆自带了13.4亿美元“嫁妆”，即便有之前阿里巴巴和云锋投资的12.2亿美元的恋爱开销，阿里巴巴掏出的现金远没到45亿美元。

不过，还有一种可能就是，阿里会拿出近60亿美金来收购。因为优酷土豆的13.4亿现金储备＋这次公布的超45亿美金，完成这轮收购阿里可能会花掉60亿美金。

没有选择的选择

作为视频行业老大，优酷土豆不缺资通道，现金储备也够折腾几年，奈何在阿里巴巴投资一年后，就迫不及待地嫁人呢？

究其原因，还是向现实低头。

经历了几轮战火洗礼的视频行业，早已物是人非。优酷和土豆相继上市后，又不计前嫌，抱团合并；爱奇艺合并PPS，不断被百度增持至控股；PPTV投靠苏宁云商；搜狐视频并购了56网，坐在多个谈判桌上的张朝阳选了一只鸡肋；腾讯视频摇摆不定，背靠腾讯亦步亦趋的发展；至于酷6、6间房、乐视之辈，都在非主流意识形态上潜行。

时至今日，优酷土豆、百度爱奇艺、腾讯视频、搜狐视频四家视频公司进入了拉锯战，相互间的合并投资传闻不绝于耳。易观国际提供的数据显示，从2015年第一季度中国网络视频市场广告收入的市场份额情况来看，优酷土豆（21.7%）、爱奇艺PPS（19.59%）、腾讯视频分（14.11％）、搜狐视频（12.60%）列中国网络视频市场广告收入的前四名，但相差无几。

这四家公司里，优酷土豆是唯一一家上市公司，也是经历过相互合并的公司。相比爱奇艺合并PPS，优酷和土豆无论在广告主、内容采购、用户重合度上都严重同质化。因此，没有人会比古永锵知道同质化的公司合并意味着什么。

产品的叠加并无法突破商业模式的瓶颈。目前视频网站的商业模式主要有广告收入、版权分销、增值服务（用户付费、游戏联运等），其中广告收入是各家网站的主要收入来源，其中优酷土豆的营收8成来自广告。而成本上，内容采购、带宽成本，以及运营营销成本，前两者平均占各家总成本支出的7成左右。

以优酷土豆今年第二季度财报数据为例，公司净收入为人民币16.1亿元，其中广告净收入12.8亿元人民币，占比近8成；成本支出上，带宽成本3.303亿元，内容成本7.444亿元，分别占净收入的21%和46%。

即便如此，优酷土豆、爱奇艺、搜狐视频和腾讯视频也在不断亏损中。优酷土豆第二季度亏损5520美元，爱奇艺运营亏损1.36亿美元。搜狐视频和腾讯视频亏损都在逐步放大，特别是腾讯视频随着各种内容的投入，成本也在不断攀升。

高原资本的涂鸿川曾告知，他看不懂视频，这个被国外投资者透支未来价值但至今未体现的行当，不断投入不断亏损，未找到可持续的盈利模式。

摆在古永锵面前的是，合并非良药，高投入意味着亏损放大。如果商业模式的多元不能够解决的话，随着各种媒体的涌现，广告是被分散和蚕食的。因此，加上已经有投资的阿里巴巴，老友马云，古永锵早就将算盘打在了阿里巴巴身上。

爱奇艺的人士告知，优酷土豆每次拿我们开涮，实为逼阿里巴巴追加投资，自抬身价的同时，敲山震虎。

古永锵去年5月接受媒体采访时就表示，除了在DSP（Demand Side Platform，广告需求方平台）方面准备好与阿里巴巴对接合作外，他们希望在跨屏幕战略和收入多样化方面上与阿里巴巴产生协同效应。

无他，优酷土豆需要增加广告收入，多屏幕能够联动（天猫魔盒＋华数传媒），实现收入多样化。古永锵已经很坦白了。

独立发展不会存在

任何一场投资并购，外界总担心被投资一方的结局。大家似乎都保持着一种认知的默契——被投资方的下场一般不会太好。

没有人比古永锵更清楚。合并土豆，王微以及管理团队，包括一批中高层集体换血，就连王微本人也带走了土豆的动漫团队，成立了现在的追光动画。诚然，这可能并非古永锵本意，但结果就是这么个结果。

虽然，古永锵治下的优酷土豆，希望能够“优酷更优酷，土豆更土豆。”但牙齿和嘴唇还经常能嗑上呢。现在的土豆根本不是文艺青年王微散养下的自由文化，而是精明财务古永锵管理下的一板一眼。

那么，阿里巴巴收购优酷土豆，会让后者独立发展吗？

我们看到阿里巴巴的官方微博上的内容是只字未提。看古永锵发出的内部邮件，也未从找到独立发展的词眼。这在一场投资并购上非常不合时宜，各位不妨翻看前些日子美团和大众点评合并的双方声明里，大众点评就强调继续保持独立运营。

要知道，在双方对外正式披露的公告也好，内部信也罢，一子一眼经过老板、投资方、财务和法务，还有公关等严格看过，才会对外放出来。这些字眼里都代表着重要的意义，当然剔除那些扯淡的愿景。我们在看昨日优酷土豆提交给SEC的两份文件（6-K、SC 13D/A）里也没看到独立运营的 key message。

颇有意味的是，在阿里巴巴集团的提议下，优酷创始人古永锵将会继续担任优酷土豆主席以及首席执行官，领导优酷土豆的发展。这是阿里巴巴发布的原话，里面信息已经侧漏了：1）这是阿里的提议，现老板的决定；2）古永锵本人可能并非愿意留任，但有锁定期。

如果不能独立发展，优酷土豆最会整合到阿里哪块业务呢？我觉得从阿里今年多来多次提到的，做大互联网广告业务（阿里妈妈），以及古永锵自己提到的DSP业务不谋而合。

至于说给到阿里影业，顶多是给优酷做上游的IP供应商和为前者做分发，你看阿里巴巴官方披露的有提到阿里影业吗？

最后，那些说回归A股的，您看的真远，马云都还没来的及想吧？

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