爱康竞购，张黎刚的“执念”与迷途

文/王金晓

2015年11月，美团与大众点评合并，大众点评创始人张涛情难自抑泪洒当场，纵有千种不舍、万种不甘，但资本市场的游戏就是如此，成王败寇。这样的故事十分常见，特别是在合并四起的2015年。 

但并购故事的结局并非唯一，创始人并非都像张涛一样审时度势、顾全大局。“宝万之争”基本尘埃落定，万科H复牌4日股价暴跌21%，万科为此也付出了代价。而最近的另一个领域的典型例子莫过于 “爱康竞购”，和“宝万”错综复杂、创始人王石英雄悲情相比，爱康国宾在张黎刚的“执念”作用下正在走上迷途。 

“血性”抵抗

从2014年年底延续到2015年上半年的牛市让飘在海外的中概股看到了国内资本市场的“钱景”，彼时中概股纷纷选择私有化，上市一年多的爱康国宾便是其中之一。8月31日，爱康国宾创始人、董事长兼CEO张黎刚联合私募基金方源资本递交了私有化提案。爱康国宾也希望能像暴风科技一样大赚一笔。 

商场如战场，爱康国宾的私有化让竞争对手美年大健康看到了机会，11月29日，上市公司“美年健康”（002044.SZ）宣布与平安、红杉、凯辉私募等多个公司组建买方团，向爱康国宾董事会及其特别委员会提交私有化要约，给出的价格比张黎刚给出的报价溢价约23.6%。 

对于美年健康的要约，张黎刚有三个选择：同意并购、撤销私有化、与美年健康竞价。他的反应与王石很像，他在公开信中称收购要约为“恶意的竞争”，“试图影响爱康发展、扰乱市场秩序的不正当竞争。”他同时表示，不会将自己拥有或控制的股票出售给任何第三方。 

12月2日，爱康国宾启动伤敌一千自损八百的“毒丸计划”，试图提高美年健康的收购成本，但很显然，如果狼发现了猎物，就不会轻易放手，12月15日美年健康再次报出32%溢价。1月份，美年买方团再次提高报价，将以每份美国存托股份25美元或每份普通股50美元的价格，全现金购买爱康国宾已发行股份。价格比张黎刚牵头的买方集团报价溢价约40.4%。 

张黎刚依然没有放弃，引入的最新买方团，俨然选择了竞价，与美年大健康要死磕到底架势。 

执念与市场规律

对于美年大健康的资本战，张黎刚是有自己的执念的。一份执念来自于自己，爱康国宾如果被美年大健康收购，自己的帅位势必不保，辛辛苦苦经营了十几年的基业落入他人之手。这对于经历过“主动退出”艺龙网的张黎刚来说是难以接受的。另一份执念来自于发展路径：虽然俞熔对他多次抛出橄榄枝，条件也相当宽松和自主，然而他对于爱康国宾的发展规划，或许依然与俞熔并不一致。 

但张黎刚手里却只有为数不多的牌，一方面来自于买方团，这个财团“成员随时有权退出”，属于松散的联盟。另一方面，来自于其34.5%的美股投票权。 

那么双方的战斗前景就可以描绘出来了，张黎刚的第二张牌属于黔驴技穷，唯有打第一张牌，而第一张牌需要的则是资本。张黎刚目前拥有爱康国宾12.9%股份，为了保证回归A股后获得相对控制权，张黎刚在私有化过程起码要拿到40%股份，这样他需从买方团那里借到30亿。再加上美年买方团仍然宣称有继续提价的可能，那么一旦提价，张黎刚的买方阵营融资的这笔账则更难算清。 

以30亿的借款来强行私有化，而即便回归A股，也是此一时彼一时，当前的A股以血流成河来形容并不过分，之后的局势大盘并不乐观，持续下去，就会造成股市停滞的状态，这个情形显然与张黎刚最初的算盘大相径庭，对于新加入张黎刚买方团的投资者来说，也是一个尴尬。庞大的债务压力又让爱康国宾很难有足够的资本扩大想象力。资本市场下，买方团一定会考虑成本，爱康国宾能否说服买方团不顾一切代价地支持自己，恐怕存在很大的未知数。 

而美年大健康的牌却好得多，此前，凭借强大的资本，美年大健康已经并购慈铭成为行业第一，如果能顺利并购爱康国宾，想象力无疑将获得质的提升。美年大健康如果一统江湖，可以安心打造预防医学的健康入口，并由此进行诊断、医疗检测和器械等方面的延伸。即便无法收购成功，美年大健康也延迟了爱康国宾的私有化步伐，在竞争中占得先机。 

一边是强弩之末地选择竞价，另一边是无论何种结果都可以接受的战略，结果如何，相信市场会做出它的选择。 

爱康国宾：迈向迷途

可以看到的是，选择死磕到底并非爱康国宾的最佳选择，一方面，这会加大其私有化成本。美年大健康构建的“健康体检平台性企业，协同医疗体系，增值创新服务”的整体运作理念，已经得到了新老股东的认可。在买方团的支持下，提出的并购要约价格节节攀高，不到两个月溢价率已经从23.6%提高到40.4%。张黎刚（想作为多数股东）的私有化之路还需近100亿的资金支持，而这些资金，都需要张黎刚的买方团提供。

另一方面，在资本寒冬下，市场已经难以维持两个巨头竞争的局面，并购是一个大的趋势，爱康国宾最终恐怕也难逃被并购的命运。医疗O2O是一个好概念，然而概念再好，回归A股的收益再高，有A股估值370亿的“大哥”美年大健康在前，也难以摆脱互联网时代“老二非死不可”的魔咒——并购几乎是命中注定。但是，张黎刚的执念让爱康国宾陷入了迷途，没人知道爱康国宾接下来会走向何方。 

如果被并购，为了保留自己的独立性，也许张黎刚将不得已而退出，但对于整个行业来说，将完成新一轮的洗牌，爱康国宾、美年大健康、慈铭将优势互补，共同开拓市场并拓展想象力，对于爱康国宾来说也是一种新的征程。 

如果大众点评继续烧钱与美团对抗，一方面恐怕没有资本会继续支持，另一方面，这种竞争方式会逐渐拖垮大众点评。同样的道理，爱康国宾并非不能在不被并购的基础上完成私有化，但没有资本会不断地烧钱，没有了资本的支持，张黎刚将会陷在自己所营造的困境当中。 

2015年，大的并购不胜枚举，滴滴并购快的，58并购赶集，携程并购去哪儿，美团并购大众点评等等，如果说创始人对自己的企业有自己的执念，想必多数创始人都有着与企业共始终的初心。如果选择抵抗，所有这些创始人也并非没有这个能力，但在当下的情况下，对他们来说，选择接受并购是最好的选择。 

在商业社会，每一个企业都不是一家一姓的天下，董事长张黎刚也无法忽视中小股东的利益，作为互联网时代的老人，也许张黎刚应该向其他的创始人学习一下，放弃一些自己的执念，帮爱康国宾走出迷局，携手美年放下行业战争的内耗，为整个行业打开新的局面。 

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