携程与去哪儿，又一对“冤家”在一起了

今年堪称“合并大年”毫不夸张，在滴滴+快的、58+赶集、美团+大众点评相继合并后，今日又一对冤家再次和亲：携程与去哪儿也合并了！

今日晚间，携程宣布与百度达成一项股权置换交易，百度将通过此交易完成前拥有的178702519股去哪儿网A类普通股1和11,450,000股去哪儿B类普通股置换成11,488,381股携程增发的普通股。该项交易的股票置换比例是每个去哪儿美国存托凭证可转换成0.725个携程美国存托凭证。交易完成后，百度将拥有携程普通股可代表约25%的携程总投票权，携程将拥有约45%的去哪儿总投票权。

对于管理层，携程董事会主席兼首席执行官梁建章和联席总裁兼首席运营官孙洁在内的四位携程高管将被任命为去哪儿董事会董事；百度董事长兼首席执行官李彦宏和百度副总裁及投资并购部负责人叶卓东将被任命为携程董事会董事。

今年5月，携程和去哪儿曾有过一次谈判，携程对去哪儿发出了邀约。双方对本次谈判的结果，各执一词。去哪儿说，“书面拒绝了该提议，同时会考虑所有有利于公司和股东的潜在战略机遇，对与同业战略伙伴进一步的讨论持开放态度”。而携程则强调，“基于去哪儿最近的业绩表现和公司行为，携程不再保留与其继续探讨可能的投资机会的兴趣”。

毋庸置疑，这又是一起资本主导下的联姻大戏。

去哪儿曾在财报中说，“会考虑所有有利于公司和股东的潜在战略机遇，对与同业战略伙伴进一步的讨论持开放态度”。从2014年全年来看，去哪儿共亏损18.5亿元，亏损额超过2014全年的总营收。截至2014年第四季度末，去哪儿的现金、现金等价物以及短期投资总价值仅剩下15亿元。盈利能力的考验十分严峻。随后，去哪儿在今年6月进行增发，共筹集8.1亿美元，但亏损的速度并未中止。根据去哪儿今年第二季度财报显示，净亏损为人民币8.157亿元，去年同期净亏损为人民币4.216亿元，上一季度净亏损为人民币7.012亿元。

而另一边的携程，在牺牲利润换取更高营收的同时，通过一系列的资本运作，拉拢了许多潜在垂直领域的竞争对手，一方面在激烈的价格战中更有利于控制成本，另一方面也加宽了与其他在线旅游企业之间的护城河。

或许，这一天来的并不意外。

有意思的是，最近写谁，谁就合并。去哪儿和携程合并消息已证实，本人这次又成了“合并指南针”，以下是本人最近关于去哪儿网的报道。

斗士庄辰超

文 焦丽莎 编辑 马吉英 

去哪儿网CEO庄辰超即将迈入四十不惑的最后一年，目睹了一次行业巨变。

半年前，在线旅游行业老大携程宣布投资艺龙，持有后者37.6%股权，成为艺龙最大股东。通常老大和老三合并，最难受的就是老二，庄辰超的心境可想而知。

跟携程创始人梁建章一样，庄辰超也是上海人。在过去十年里，他和梁都是对方最紧张的人。尤其是去哪儿网在2013年年底赴美上市后，梁建章曾公开表示，去哪儿是携程最大的竞争对手。

据财报显示，2015年第二季度，携程营收为25.3亿元，同比增长47%；去哪儿网总营收为8.810亿元，同比增长120%。

这还不是全部。如今庄辰超身上的标签，已经不仅仅是去哪儿网CEO，他还开始涉猎投资领域。江湖险恶，变幻莫测，他从未停止战斗的脚步。

“三角恋情”曾经在互联网行业反复上演，这一次的主角是携程、去哪儿和艺龙。

去年四五月份，庄辰超亲自飞到上海，与携程CEO梁建章碰面，两人交谈的主题是“收购”。但对于庄辰超来说，醉翁之意不在酒。“那时候，去哪儿网的酒店间夜量（指酒店在某个时间段的房间出租率）很低，谈判是为了拖住携程收购艺龙的步伐。”去哪儿网内部人士向《中国企业家》记者透露。

一年之后，携程向去哪儿发出收购要约。梁建章用同样的方法打了庄辰超一个措手不及，名为收购，实则牵制去哪儿收购艺龙。

故事的结局如你所知，去哪儿书面拒绝了携程的收购要约，2015年5月22日，携程出资4亿美元获得艺龙37.6%的股权，成为艺龙的最大股东。

实际上，去哪儿和携程之间的恩怨由来已久。

十年前，36岁的梁建章和29岁的庄辰超的人生轨迹于在线旅游市场狭路相逢，正面相撞。

当时与大象一般的携程相比，去哪儿就是一只小蚂蚁。庄辰超曾经坦言，“十年前，去哪儿进入在线旅游市场的切口是搜索端的比价，我们绕开了竞争对手所构筑的马奇诺防线。而在移动互联网时代，我们比对手快了半步，这是去哪儿能够存活下来的秘密。”

庄辰超口中的秘密就是2010年，去哪儿推出无线端，先于携程两年，艺龙三年，如今无线端业务已成为庄辰超的杀手锏。去哪儿的无线收入连续七个季度以近400%的速度增长，收入占比从2013年的15%增长到2014年的40%。到2015年第二季度，无线业务在去哪儿收入中的占比已达68.1%。

2015年第二季度财报中，去哪儿的亏损在进一步扩大，净亏损为8.157亿元人民币，去年同期净亏损为4.216亿元人民币。但是资本市场似乎并不介意，股价反涨，原因就在于无线端的领先。

当然携程也有自己的杀手锏。占据在线旅游头把交椅的携程，行业布局动作频频：相继持股三大经济酒店、并购两家酒店批发商、投资易到用车和一嗨租车、控股途家、收购途风、参股同程和途牛等。作为后来者，去哪儿虽然有强大的技术优势，但在资本和流量等方面存在短板。由于过于注重模式，去哪儿也曾在2011年初在酒店团购的决策上失算。

幸运的是，百度成为了去哪儿的“关键先生”。2011年6月24日，百度以3.06亿美元现金收购去哪儿61.05%的控股权，庄辰超个人持股仅占7%左右。庄辰超明白，大部分创始人会看见自己公司死在前面，所以创始人控股并不那么重要，“享受创业过程，让企业获得长远发展更重要”。

跟大多数被收购者不同的是，庄辰超并没有放弃去哪儿独立上市的权利。实际上，在被百度收购时，独立上市就是庄辰超提出的两大条件之一。

2013年11月1日，去哪儿网登陆美国纳斯达克，成为百度旗下第一家独立上市的子公司，也是继携程和艺龙之后，第三家上市的在线旅游公司。

上市当天，庄辰超反复和员工强调：这是很平常的一天。他自称，自己甚至没有当年获得金沙江创投A轮融资时兴奋。事实上，他在上市前一晚只睡了两个小时。

在创业路上，庄辰超算是幸运的，虽然他并不承认这一点。

大学时，他和中学同学以Verity软件为蓝本开发的中文搜索引擎“搜索客”，拿到百万融资后卖给默多克的新闻集团和人民日报合资创办的网站Chinabyte。而后，他又参与创办体育门户“鲨威体坛”，在2000年互联网泡沫爆发前以1500万美元的价格卖给李嘉诚旗下的TOM集团。

随后，庄辰超去了美国，在世界银行任系统构架工程师。2005年，庄辰超回国再度创业，与人合作以120万元初始资金创办去哪儿网。此时在线旅游市场并非空白，行业老大携程已于两年前上市，但这并没有冷却庄辰超的热情。

在庄辰超眼中，所有的问题最后都是数学问题。这位在中学时期就拿下全美数学金牌的技术男坚信，“技术是决定一切的关键。很多事情与其说是命运，不如说是概率。”

在庄辰超的小学时代，他最喜欢去的地方是上海少年宫，因为只有那里有中国最早一批苹果电脑。小学毕业的时候，他几乎把所有的程序语言学了个遍。

如今，庄辰超身上的“学霸+技术男”的气质依旧没有改变。他喜欢看书，从著名人物的传记和思想到国外著名CEO的采访，他都会看。熟悉他的人都说，庄辰超虽然是理科生，但是文理平衡。他身边的人经常吐槽，“我们刚搞懂他的一个逻辑，他又有了一个新的逻辑。和他在一起，老感觉自己的智商欠费。”

在去哪儿人眼中，庄辰超就是去哪儿的标签。“学霸文化”在去哪儿内部发挥到淋漓尽致。内部员工告诉《中国企业家》记者，“基本上每个部门都可以找出几个当年的市级理科或者文科状元。”

去哪儿网CFO赵轶璐就是其中一位，她是庄辰超的老朋友，在今年5月晋升为CFO之前，她是去哪儿的首席战略官，曾帮助去哪儿在公开市场引入多个长线机构投资者。耶鲁大学学士、《纽约时报》记者、哈佛大学法学院博士、高盛执行董事 赵轶璐有着一份堪称完美的人生履历。七年高盛生涯，让赵轶璐对资本市场有了深刻的理解，她曾负责的项目有百胜收购小肥羊、上海医药上市、双汇上市、辉山乳业上市、招商证券上市等。

在去哪儿，几乎一半以上的员工都是产品和研发人员，“拍砖文化”和“大声说话”在公司内部盛行。在去哪儿位于互联网金融大厦的新办公区，看不见格子间，每个人都可以面对面交流。庄辰超跟大家唯一不同的地方在于，别人坐的是黑色椅子，而他坐的是沙发。

上述去哪儿员工告诉《中国企业家》记者，“去哪儿能够容忍情商很低、但智商很高的人。在办公区，高管互相吵，员工互相吵都很常见，甚至可以从会议室一直吵到电梯间。”他还透露，公司有很多人拉黑了庄辰超的微信朋友圈，庄辰超也拉黑了很多人。

庄辰超曾被问及去哪儿会不会是自己终身的事业，他不太喜欢“事业”这个词，觉得有些沉重。他更愿意把去哪儿当成自己喜欢的游戏，在这个游戏中，他每天的工作就是战斗。他觉得自己会是最后一个退休的在线旅游公司CEO。

以下是庄辰超的内部邮件

去哪儿的同学们：

在这里宣布一个重大的消息。百度将持有的去哪儿股份的绝大多数出售给携程，并置换成携程的股份。置换比例为以1股QUNR股份置换0.725股CTRP股份。携程将变成去哪儿的最大机构股东（非控股）。去哪儿董事会批准百度与携程的股份交易，同时去哪儿董事会进行了改组，百度提名的4名董事置换成携程提名的4名董事。

我们认为在这种情况下，保障全体员工的利益是至关重要的。在过去两天，携程管理层和我们进行了高效友好的协商，双方达成了一系列激励去哪儿员工的协议，其中包括去哪儿网公司将有能力提供把所有在职员工所持有的股份和期权现在及未来可以以1:0.725的相同比例置换成携程的股份的通道。我们相信去哪儿网员工与全球投资者的利益是高度一致的，管理层自愿决定，公司提供的转换携程股票的通道将等待到QUNR股东当中非百度/携程/管理层的多数股份投资人同意后才开启。去哪儿网员工在窗口期内市场上买卖QUNR股票不受影响一切照常。

去哪儿从2005年成立发展至今，超出想象和不断变化一直伴随我们左右。不但过去如此，现在如此，相信未来也会如此，而我们每每都在变化中创造更新的高峰。这一切都依赖于去哪儿团队的智慧，探索，和执行。作为CEO, 我诚挚的感谢所有员工对于去哪儿做出的巨大贡献与努力。我们强劲的业务，势不可挡的增速，严谨、数量驱动的管理，是数千去哪儿员工日日夜夜勤勉敬业的结果。我为我们的团队自豪。

我们后续的员工激励措施还包括将事业部期权(积分点)尽快转换成公司期权，取消绝大多数事业部期权、公司期权的执行限制条件，SI激励计划和升级计划会继续，并且额外发放相当比例的员工激励期权计划等。我们相信这些措施都能让我们更加努力的创新与执行。去哪儿网独立发展计划不变，我们后续将与携程协商双方公司的协作/竞争机制，各自选定并加强主攻的市场，为中国在线旅游消费者提供更有价值的服务。双方协商各自的主攻市场将为整个旅游市场带来了新的更多的机会，我们可以有时间跟精力放到更多提升旅游体验的更深层次的事情上来，这也会有更多的机会给我们每一个普通员工，在更多更细的事情上边展示我们的才华，我觉得这也是我们去哪儿每一位员工以后去做的最重要的事情，在线旅游等着我们去创造新的未来。

相信有一天不仅仅是中国的消费者，全球的消费者都能把去哪儿作为在线旅行的最重要的选择之一。

Best regards,

CC.Zhuang

以下为梁建章内部邮件：

各位同事，

我很高兴地向大家宣布，今天携程与百度达成交易，以股票交换的方式投资了去哪儿，拥有约45%的投票权，成为去哪儿最大的股东。与此同时，百度将通过此次交易，成为携程的股东之一，并在多个领域展开旅行相关产品的全面合作。

去哪儿是一家优秀的公司，在竞争激烈的中国在线旅行市场里搏出了自己强有力的竞争地位，是我们值得敬佩和学习的竞争对手与合作伙伴。未来去哪儿将继续作为独立的上市公司运营，与携程在在线旅行市场切磋并进，为旅行者创造差异化的产品与价值。

中国的旅游市场是个高速增长的市场，不断会有的新的竞争对手加入。我们要始终保持二次创业的激情和超越极限的进取心，才能真正成为一家伟大的公司。即将到来的10月28日是携程16岁的生日，16岁的我们正当青春飞扬，让我们一起努力，整合中创造价值，竞争中创新突破，保持理想，再创辉煌。

我们的使命前所未有的清晰，我们一起努力，让旅行更幸福！

James。