国企改革方案的23大亮点

文/周放生 中国企业改革与发展研究会副会长

《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》公布，距离十八届三中全会《决定》重提国企改革已近两年。期间几多辗转周折。

国企改革始终是经济体制改革的中心环节，无论改革的广度、深度还是敏感度，都是我国改革大局的重中之重，因而有“改革突破看国企”一说。由此，也决定了此次《指导意见》这一顶层设计方案的重要性。

《指导意见》深入诠释了十八届三中全会《决定》中关于国资国企改革的要求，有待细嚼慢咽。

亮点一：坚持社会主义市场经济改革方向

国有企业改革的方向非常明确：市场化。这是对国企改革的整体要求，包括企业发展目标、体制、机制、法律、法规、政策、制度、路径、边界、效率、效果、责任等方方面面。判断国企改革改革是否到位，看大多数国企的市场化程度就清楚了。

亮点二：“取长补短、相互促进、共同发展”

国企、民企的发展各有优势、劣势。国企在管理、技术、产品、人才、资金、资源等方面有优势，劣势是体制、机制相对落后，市场化程度不高；民企的优势是体制、机制天生市场化，但在管理、技术、产品、人才、资金、资源方面相对落后，两者恰好具有较强的互补性，能够优势互补，劣势对冲。就此而言，应该不是谁替代谁，而是“取长补短、相互促进、共同发展”。

亮点三：“履行社会责任的表率”

任何企业都负有社会责任，这也是企业品格高下的区别，国企总体上更应该自觉履行社会责任，成为表率。而履行社会责任，不仅应该表现在出现重大自然灾害、安全事故时率先冲在第一线，也应表现在当社会、民众有需要但经济上不划算甚至亏损，其他企业不愿干时，国企主动承担。此外，国企无论从事什么业务，都要以不损害民众利益为前提，在廉洁自律、反对浪费、依法经营、诚实守信、节约资源、保护环境、保障民生等方面做出表率。

亮点四：“增强活力”和“加强监管” 

企业活力的内因，即广大干部员工的主人翁精神和态度。必须认识到，监管是必要的，但监管的外因要通过内因才起作用。这也是为何多年来的国企监管措施不少，但案件始终不断，根源就在于广大员工还未真正成为企业的主人。这是国企改革要解决的根本问题。

亮点五：尊重基层首创精神

顶层设计是解决宏观性、系统性问题，但仅有顶层设计不行。必须要和基层探索、突破、试错的首创精神相结合。改革从来都是这样，两者缺一不可。当下，许多人存在为免责而循规蹈矩、多一事不如少一事的心态。改革中，必须鼓励企业大胆探索、突破、试错的首创精神，否则，再好的顶层设计，也始终是设想。

《指导意见》还要求“突出问题导向”和“把握好改革的次序、节奏、力度”。突出问题导向就是要实事求是，首先要承认问题的存在，才谈得上解决问题。承认问题的存在很难，常有“报喜不报忧”的心理，遇到问题绕道走，已成为很多人工作的常态。但事实上，问题在基层，在真实的生活中，承认问题的存在，问题就解决了一半。

从既有历史来看，改革要么就定计划、赶进度，一哄而起，要么就按兵不动、裹足不前，两种倾向都需要注意。通常，不到万不得已，很难有人愿意主动改革、主动担责，改革从来都是逼出来的。而当前的主要矛盾，是改革动力不足。

亮点六：集中统一管理经营性国有资产

目前，大部分经营性国有资产已经由国有资产监管机构管理，但许多部委仍然在直接管理隶属于旗下的经营性国有资产。按照《指导意见》要求，这些部委并未实现“政资分开”，既当裁判员又当运动员。《指导意见》提出了集中统一管理的要求。

亮点七：实行分类改革

分类管理是管理的前提和基本规则。过去，对国企的管理由于没有明确的分类，“一刀切”的管理方式出现了很多矛盾，甚至南辕北辙。不同性质的企业，其管理方式在某些方面甚至完全不同。将企业分为商业类和公益类，就为分类管理奠定了基础。目前的难度，在于许多国企尤其央企里，既有商业类资产又有公益类资产，有些资产名义上是公益类，实际是商业类，公益类掩盖商业类，即希望“甘蔗两头甜”。实现分类管理的前提，就是对现有企业内部的资产按照分类的原则分离开，再在更大的范围内实行合并同类项。这是一项工作量巨大且复杂的工作，涉及到各种利益关系。必须令行禁止才可能做到。将来，在分类完成以后，要明确规定两类企业不得跨界投资和经营。

亮点八：商业类国有企业积极实现股权多元化

《指导意见》明确要求，充分竞争性领域的国有企业，要积极推进股权多元化，包括国有经济内部的多元化和混合所有制的多元化。总之，多元化股东比单一股东好，更多的企业应该推进混合所有制改革。《指导意见》规定，充分竞争性领域的国企股权结构是放开的，国有股权不设限，对此可以一企一策，也可以随着市场需要而变化。《指导意见》明确了充分竞争性领域国企改制的政策边界，意义重大。

对主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的“商业类国有企业”，《指导意见》明确了这些重要国企也要推进混合所有制改革，只是要保持国有资本控股地位。也就是说，“三桶油”、“三通讯”也可以改制，之前中石化成品油公司的改制是符合文件精神的。这个规定意义重大。

对“自然垄断行业”，实行特许经营改革，网运分开、放开竞争性业务。对需要实行国有全资企业，也要积极引入其他国有资本实行股权多元化。对特殊业务和竞争性业务实行业务板块有效分离，独立运作、独立核算。

自然垄断行业往往承担着公共服务类功能，例如电网、铁路网、自来水网、地铁网、公交网等。《指导意见》规定，自然垄断行业的企业资本结构没有放开，但可以实行特许经营。特许经营的主体是放开的，例如北京地铁4号线就是由港铁经营，政府控制价格，监督运营，固定补贴。需要指出的是，特许经营主体之间是竞争关系，自然垄断行业不是改革的避风港。

亮点九：推进公益类国有企业改革

公益类企业例如医院、学校、幼儿园、公园、博物馆、养老院等，可以国有独资，也可以股权多元化，并鼓励非国有企业以各种方式参与经营。公益类企业的改革前提是保持公益性质，即为公众提供服务，不与民争利。采取更加市场化的经营方式，如“购买服务、特许经营、委托代理”，有利于降低经营成本，有利于更好的提供服务，即不能“一棵树吊死”，不能只允许某一家经营。市场化就是要有选择权，有选择就有竞争，有竞争就比一潭死水好。

事实上，公共服务企业早年做了很多市场化探索，由于需要适当的财政补贴，不时会被认为“混合所有制企业就是将财政补贴给了民营资本，就是国有资产流失”，因此又将企业收为国有。其实，这是不必要的，不能认为财政补贴只能给国企，不能给混合所有制企业。“给了就是流失”的观点是错误的。

公共服务企业在多种经营方式的基础上，以公开透明的方式来确定财政补贴的额度，既有了制衡和约束机制，又可以减少腐败浪费、提高效率，从而在同等条件下还可能减少财政补贴的额度。

亮点十：加大集团层面公司制改革力度

“集团层面公司制改革”文字表述不够准确，集团不是法人，是法人的集合体。集团公司是法人，是集团的一级企业即母公司。应该表述为“集团公司层面改制”。

集团公司要改制为股权多元化，竞争性领域的集团公司可以改制成为混合所有制。过去的改制，主要集中在集团的二级、三级企业，集团一级企业绝大多数没有改制，甚至有些一级企业还是按照企业法人登记的，至今连公司制企业都不是。推进集团一级企业改制，将直接影响到整个集团企业的改革。《指导意见》提出集团公司整体上市，就可能从根本上解决历史遗留问题，减少关联交易，也有利于资本市场的规范。

“允许将部分国有资本转化为优先股”。“优先股”就是在优先取得固定收益的前提下，放弃管理权。

为什么要设立“优先股”？目前，许多国企集团公司的国有资本数额巨大，其一是因为经过重组，有的集团企业几乎囊括了一个行业的国有资本；其二是这些年国有企业不断发展壮大，国有资本量加大了；其三是企业上市后市值放大了，致使一个集团公司的国有资本动辄几十亿元、上百亿元。当其他社会资本、民营资本投资时，就会担心因为蛋糕太大，投入了大量资金却难以拥有话语权。

例如，中石化成品油公司改制时，汇源果汁投入50亿元却占股比不到1%，难以有话语权，其看中的不过是资源和市场。

在充分竞争性领域，国企改制后若仍然是国有股一股独大，股权结构不能形成相互制衡、相互促进，不能形成命运共同体、利益共同体。“推动各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展”的目的就难以实现。这时，就可以将相当部分的国有资本转为“优先股”，一方面国有资本旱涝保收、保值增值，国有资本的利益有了安全保障；另一方面吸引非国有资本进入，承担更多风险，形成合理的股权结构和公司治理结构，国有资本还同时可以随时择机转让。何乐不为？

“在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度”。“国家特殊管理股制度”类似于一些国家的“金股”制度。“国家特殊管理股制度”主要应用于公益类企业、自然垄断企业的改革改制。这些企业无论具有什么样的股权结构，无论谁持股、谁控股，当被认为公司行为可能损害公众利益、国家利益时，监管部门拥有一票否决权，即所谓“点头不算，摇头算”。

亮点十一：维护董事会依法行使财权事权用人权

落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，是多年来国有企业董事会建设要实现的目标。政府部门不愿意放权，大股东又习惯于直接用权，董事会容易形同虚设。决策者没有责任，董事没有权力自然也没有责任。没有人真正负责。要落实这项规定，还必须有非常具体的细则，明确权力清单、责任清单。最好的办法，就是建立合理、制衡的股权结构，无论什么性质的股东都必须通过公司治理结构行使权利，不能例外。

亮点十二：党管干部和企业选人用人权结合

党管干部与董事会选人用人权、经营管理者用人权之间究竟什么关系？《指导意见》做出了明确、清晰的规定。党管干部是指上级党组织行使干部管理权限，上级党组织和国有资产监督管理机构对所出资国有企业领导人员的管理，拥有与股权相匹配的董事的考察提名权，董事会依法产生。董事会依法选择经营管理者，经营管理者依法行使用人权。这样的规定，比传统做法有了很大进步，但关键是能否落实。其中，传统习惯和既得利益是最大阻碍。

亮点十三：实行薪酬分配双轨制

对国有企业领导人员薪酬分配机制，《指导意见》规定实行双轨制。任命制下的国有企业领导人员实行行政任命、行政考核、行政薪酬、行政退出。市场化选聘的职业经理人实行市场选聘、市场考核、市场薪酬、市场退出，“甘蔗没有两头甜”。职业经理人不应再理解为体制内，与行政级别无关，更不可能平调进入政府任职。

如何推进用人制度、薪酬制度、退出制度的双轨制是个很大的难题，关系到提高企业活力、创造力、市场竞争力。对此，可在充分竞争领域企业先行试点，一方面推进混合所有制改革，一方面明确上级党组织和国有资产监督管理机构考察提名范围仅限于国有股东提名的董事，不包括经营管理者。经营管理者包括总经理全部由董事会选聘，应聘的经营管理者全部为市场身份，即市场选聘、市场考核、市场薪酬、市场退出。

其中，经营管理者能否“市场退出”是关键。所谓市场退出，就是董事会解聘以后，上级党组织和国有资产监督管理机构不再负责另行安排工作，而是自谋出路。

亮点十四：管企业为主向管资本为主转变

管企业就是“管资产与管人、管事相结合”。管资本就是管理所拥有的国有股权，行使好出资人职责。管企业，国有资产监督管理机构与所出资企业之间是上下级的行政关系；管资本，国有资产监督管理机构是所出资企业的股东，与企业之间在法律上是平等关系。股东必须依法行使权利。股东关系是动态的。

“将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业”。行政管理对象是不分企业层级的，例如环保监督。环保部门过去只能监管到一级企业，二、三级企业由一级企业监管，以后则无论哪个层级的企业，环保都有权力监管，可以一竿子插到底，属于扁平式管理。而股东管理对象是分企业层级的，这是股东管理方式和行政管理方式根本的不同。

《指导意见》规定“将延伸到子企业的管理事项原则上归位于一级企业”，就是针对国有股东存在的越位管理情况而言。接下去对《指导意见》的落实中，需要国有股东将伸出去的手收回来，还要相应修改一些现行的行政法规、规章制度。因而，此《指导意见》应该视为上位法，这项改革意义重大。

亮点十五：以管资本为主改革国有资本授权经营体制

目前的国有资产监管体系包括两个层次，即“国有资产监管机构——国有企业”。未来的国有资产监管体系将变为三个层次：国有资产监管机构——国有资本投资、运营公司——国有资本，中间增加了国有资本投资、运营公司，且最后层次从国有企业变成国有资本，体现了从以管企业为主向管资本为主的转变。当然，也可以有少量的企业由国有资产监督管理机构直接监管。

国有资本投资、运营公司可以直接作为国有上市公司的股东，并可以和其他性质的资本一样成为资本市场化运作的专业平台。专业平台就是可以依法自主使用市场上各种合法的资本运作工具、方式，风险自担。由此，国有资本投资、运营公司的舞台市场化程度大大提高，这是国有资产监管机构无法做到的。

“开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点”。新加坡的“淡马锡公司”应该就属于这种类型，新加坡政府直接授权“淡马锡公司”对授权范围内的国有资本履行出资人的职责。匈牙利国家控股公司也属于这种类型。中信集团公司应该符合这样的试点要求。

一些地方市级政府所属的经营性国有资产，数额不大，就不必要搞三个层次，市政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责，仍然是两个层次。

亮点十六：“有进有退、有所为有所不为”

对于严重亏损资不抵债的企业，绝不能为了所谓稳定，不计代价出手救助，用国有资本金或财政资金补亏，或变相重组补亏，这是改革倒退。可以救助职工，不可以救助企业，让企业“优胜劣汰”。而国有资本投资、运营公司重要的职责，就是帮助、推动这些企业平稳市场化退出。

亮点十七：划转部分国有资本充实社会保障基金

国有资本是全民所有，国有资本如保值增值，如何让全民能真正享有国有资本的收益、价值，能享有按资分红？“划转部分国有资本充实社会保障基金”是最直接和现实的办法。山东将省属国企30%的国有资本划转省社保基金的做法就是先例。

亮点十八：混改不搞拉郎配

混合所有制改革已经实施二十多年了，有经验也有教训，总体上比较规范，但混合所有制改革十分复杂，要不断总结经验教训，完善法律法规。《指导意见》要求更加实事求是，不设框框，不搞一刀切。

亮点十九：混改推进多种方式

《指导意见》明确推进混合所有制改革可通过增资扩股、存量转让、认购可转债、股权置换等多种方式。

亮点二十：鼓励混改双向进入

鼓励双向进入的方式，推进混合所有制改革。国有企业主要以投资入股的方式进入非国有企业，希望能实现优势互补。

亮点二十一：探索实行混合所有制企业员工持股

《指导意见》对企业员工持股明确了几点原则：建立激励约束的长效机制；骨干员工持股，尤其强调要让科技人员持股。不是人人持股、平均持股；提出人才资本的概念；主要采取增资扩股、出资新设的方式；建立流转和退出机制。

“人才资本”概念的提出，表明承认人才可以作为资本进入企业的资本结构，与资金资本、知识资本一样可以直接转换为股权，享有股东权利，参与决策和分红。“人的因素第一”越来越成为共识。“人才资本”的提出将会影响《公司法》的修改，影响企业注册资本登记方式的进一步改革。这个提法意义重大。

党的十六大解决了国企“出资人缺位”，今后要解决国企“主人缺位”的问题。骨干员工持股是解决国企“主人缺位”的根本途径。“耕者有其田，劳者有其股”，“工人阶级当家做主”要将承诺变成现实。

亮点二十二：建立健全高效协同的外部监督机制

防止国有资产流失是全社会非常关注的问题，尤其是巡视国企中发现了许多腐败问题，因此更加敏感。流失分为交易性流失和体制性流失。交易性流失是指在国企改制过程中可能出现的种种问题，导致的流失。体制性流失是指在国企没有改制的情况下，内部人的腐败也会导致流失。前者是显性流失，后者是隐性流失。都需要加以高度关注。防止流失关键靠制度建设。

《指导意见》中对防止这两种流失的发生都在制度上给予强化，强化的力度是空前的。

亮点二十三：加快解决历史遗留问题

国有企业历史遗留问题主要包括：

一是企业离退休人员仍然由企业管理，例如鞍钢就有十万离退休职工。国企离退休职工应该和其他性质的企业一样，离退休后属地化管理，离休老同志应该归于地方政府离休干部管理体系，退休职工归于地方政府社区管理体系。成建制的企业离退休人员移交地方政府管理是一个巨大的工程。这个问题不能永久拖延下去。

二是厂办大集体企业仍然没有剥离改制到位。仅鞍钢一家，就有十万厂办大集体企业职工。国务院已经发文要求厂办大集体企业彻底改制，脱离主办企业，但由于各种原因，至今没有落实。

三是许多老国企仍然在管着“三供一业”即供水、供电、供汽和物业管理。甚至有的企业生活区和厂区的供水、供电、供汽系统都没有分开，仍然在“吃大锅饭”。“三供一业”应该从企业剥离出去，再合并同类项。