王石喊话——重要且有用

宝能系增持万科股票成为其第一大股东，很多人开玩笑说王石得了美女丢了万科。事实是王石并没有放弃，于近日公开表示不欢迎宝能系成为万科第一大股东。于是市场认为宝能与现有万科董事会及管理层“开撕了”。

抛开宝能与万科的各自行为，各位看官最关注的应该是这事情的走向，换言之，就是宝能有无可能控制万科。

从这点出发，我们进行解析。首先宝能的这种增持行为不能叫做要约收购，这必须明确。于是这样的增持就与门口的野蛮人相去甚远了（除非宝能与郁亮有什么私下协议）。另外最重要的一点就是，凡是外部资本想控制一家公司，没有管理层的支持是做不到的。很显然，王石的喊话代表了万科高管们的意见，所以宝能想做野蛮人，只有外合没有里应，结果会对宝能非常不利。

其次我们来看一下事情未来的走向。走向分两种，一种是华润不支持万科，呵呵，那么万科就真的危险喽，指望中小股东，万科是没有希望的。当然华润不支持万科这种情况概率极低，这里只做一种假设，如果是这种情况，毫无疑问宝能获胜。

另一种情况是华润一如既往的支持王石和他的万科团队，即使暂时不增持，也会造成万科与宝能僵持的局面。

在这种局面下，如果万科激进一些可以实施“毒丸计划”来反收购。

退一步，即使万科保守，宝能激进并继续增持，并且不触发要约收购条件，那么结果就是在董事会中增加1-2个董事，有了否决权。

直接造成的影响可能是给公司的经营制造点“乱子”，也无法形成什么决议，因为万科管理层和华润联手一样可以否定宝能。于是由此衍生下去，最终的结果有可能就是互相妥协，宝能获得一些利益上的输送（比如万科收购宝能的一些相关资产等），而万科仍旧在现有董事会和管理层的控制下。

宝能的麻烦

宝能现在存在两个问题，1、收购资金是否可靠，2、信息披露是否违规。

首先说宝能的资金来源，宝能系已经承认其部分资金是杠杆资金，那么问题来了，保监会能够容忍宝能系这么做而不查处、遏制吗？如果开了这个先河，恐怕保险配资又会如上半年股票配资一样造成资本市场的大幅波动。

另外就是信息披露，我们知道对于股份数已达5%的股东，不管是自身还是一致行动人，每增持1%就要发布公告，而宝能系并没有及时准确地对自身及一致行动人的行为进行披露。那么如果证监会一旦认定宝能系信息披露违规，根据《上市公司收购管理办法》第六条，如果存在虚假陈述且对公众造成重大误导，将构成“严重的证券市场失信行为”，于是宝能将失去收购万科股票的资格，而且已经购入的股票将被锁定6个月。

退一步讲，如果证监会放任宝能如此，那么这个市场将陷入混乱，因为可以几个一致行动人一起增持一家公司，最后一起公告我们是一致行动人，从而迅速控制一家上市公司。这简直不可想象。

所以，保监会、证监会对资金及信息披露进行调查是大概率事件。

万科的先天缺陷

万科今天有如此境地，根本原因是万科的股权结构已经不符合现代资本市场要求，这种先天缺陷注定了即使没有宝能系也会有其他人对万科出手。

所以万科早应该做好准备，或在资本方面维护现有管理层的控制，或在公司制度方面完成管理团队对万科的掌握，然而这两方面我们都没有看到。从公司章程中也丝毫看不出有什么可以拿来制约外来“入侵者”的强力条款。

到底为什么会如此？有人分析可能有两种情况：1、王石天真了，天真到认为现有股权情况就可以保证万科无虞；2、王石正在为管理层搭建一个控制模式，让管理层增持股份达到一定比例，然后再联合几家基金包括华润来完成管理层控股，从而保证万科的安全，另外自己也可以全身而退。个人倾向于第二种观点，但是就在这个当口，半路杀出个宝能系，从好的方面讲，可能会加速万科处理控制权的问题。

总结来说，现在万科有紧迫但无大碍，以后要做的是把控制权的事处理清晰，避免第二个宝能的出现。对于宝能系，有这样的魄力值得称道，但是用“富贵险中求”的方式来实现这个魄力，则完全不可取。

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