前海人寿的七大风险警示

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29日，消息称，已有银行下发内部文件自今日起暂停销售前海人寿5款保险产品：前海尊享一号两全保险、前海尊享二号年金保险、前海盛世精选（B）年金保险、前海海利精选（A）年金保险、前海海富人生两全保险。

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29日，有消息称，目前已有银行下发内部文件自今日起暂停销售前海人寿的5款保险产品：前海尊享一号两全保险、前海尊享二号年金保险、前海盛世精选（B）年金保险（万能险）、前海海利精选（A）年金保险（万能险）、前海海富人生两全保险（分红型）。其他已准入的代理保险产品可继续销售。

与此同时，有专业机构曝出关于前海人寿投资与运营存在的七大风险警示：

第一：宝能违规全盘控制前海人寿为何未被审查？

《保险公司股权管理办法》（2014修订）及《中国保监会关于〈保险公司股权管理办法〉第四条有关问题的通知》（保监发〔2013〕29号）就保险公司设立及存续期间的股权结构做出了规定：

1）保险公司成立之日至三年期届满的期间内，单个股东（包括关联方）出资或者持股比例不得超过20%，且任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权。

2）在保险公司存续满三年后，经中国保监会批准，对符合下列（及其他）条件的保险公司的单个股东（包括关联方），出资或持股比例可以超过20%，但不得超过51%：

我们看看前海人寿的情况。根据工商信息，2012年2月8日设立时：前海人寿的股东如下表：

其中钜盛华为宝能系公司、深粤控股、粤商物流、凯诚恒信都是宝能系曾经子公司，在成立前海人寿前几年刚刚做完股权变更；

目前前海人寿的股权架构（见下图，不含钜盛华增加比例后所占51%股份），四家股东企业，在持股前海人寿之前，都做过股权变更。最初一次股权变更的时点几乎一样，且变更前的持股人都是宝能系的内部公司：宝能投资和深业物流。

且不论深圳市钜盛华股份有限公司（“钜盛华”）成为前海人寿的51%控股股东是否符合上述条件，为优化保险公司的治理结构和维护其健康稳定发展，相关法律法规要求保险公司的持股比例应避免集中。而前海人寿在成立后的三年内股权变更频繁，最终其股东能追溯到钜盛华和4名自然人（孙玲玲、易爱玲、许志洪、周建）；

在前海人寿成立后的三年时间里，其股权虽然变更频繁，但是自始自终是在深圳市宝能投资集团有限公司设立的子公司和上述4名自然人（孙玲玲、易爱玲、许志洪、周建）控制的公司之间轮流转换；另外，前海人寿自2012年设立到2015年实现钜盛华的控股期间，其业务发展如此迅猛，其余股东如此轻易退出的是很违背常理的。

从这点能看出前海人寿在设立之时即存在有代持安排的重大嫌疑，违背了保监会关于“任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有保险公司的股权”的强制性规定。

而且，在2015年9月7日和9日，前海人寿的除钜盛华外其余四个股东几乎同一时间将各自持有的前海人寿的总共49%的股权全部质押给了银行和信托公司。

随后不久，钜盛华也将其持有的前海人寿的51%的股权质押给了银行，且不论因股权质押而获得的借款资金的去向，仅就该质押行为而言，在很大程度上可以质疑前海人寿的5个股东存在一致行动关系，变相造成某个实际控制人对前海人寿的控股权达到100%，违背了保监会关于保险公司的单一股东对保险公司持股不能超过51%的规定。

第二：前海人寿为何能够未批违规使用保险资金？

《中国保险监督管理委员会关于保险机构投资者股票投资有关问题的通知》（2005年2月7日，保监发[2005]14号）（“《股票投资通知》”）对保险机构投资股票设定了以下比例要求：

投资同一上市公司流通股的数量，不得超过该上市公司流通股本的10%，并不得超过上市公司总股本的5%；

《中国保险监督管理委员会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》（保监发〔2014〕13号）就险资运用进一步设定了以下比例要求：

投资权益类资产的账面余额，合计不高于本公司上季末总资产的30%，且重大股权投资的账面余额，不高于本公司上季末净资产；”

投资单一固定收益类资产、权益类资产、不动产类资产、其他金融资产的账面余额，均不高于本公司上季末总资产的5%。

《中国保监会关于提高保险资金投资蓝筹股票监管比例有关事项的通知》（保监发〔2015〕64号）对于险资投资蓝筹股设立了以下比例要求：

符合条件的保险公司，经报保监会备案，投资单一蓝筹股票的余额可不超过占上季度末总资产的10%；投资权益类资产的余额占上季度末总资产比例达到30％的，可进一步增持蓝筹股票，增持后权益类资产余额不高于上季度末总资产的40％。

再看前海人寿，根据资料，前海人寿的权益类（包括股票、基金、未上市股权投资、长期股权投资等）投资占公司总资产比例在2014年上升到31.41%，这违背了上述“关于投资权益类资产的账面余额合计不高于本公司上季末总资产的30%”的规定。

同样根据资料，前海人寿共持有万科735,877,284股，占万科总股本的6.66%，这违背了上述“关于投资同一上市公司流通股的数量不得超过上市公司总股本的5%”的规定，除非得到保监会的特别批准。批准文件何时通过？又在哪里？

前海人寿买入万科A股股票，按照其披露的购买价格区间的最低价计算，投资额为972,619.4988万元；按照其披露的购买价格区间的最高价计算，投资额为1,129,683.6688万元。

根据保监发〔2015〕64号文，投资单一蓝筹股票的余额不超过占上季度末总资产的10%，前海人寿投资单一蓝筹股的余额不应超过其上季度末总资产的10%，即1,260,254.087万元。

前海人寿买入万科A股票已逼近上述限额，前海人寿是否后续还会继续违规？超过上述投资单一蓝筹股的上限比例？

第三：偏好理财、激进投资，前海人寿如何保证投保资金安全性？

前海人寿目前主力销售的万能险，保障部分为零，是纯理财型的产品。目前市场上的万能险仍然保持的刚性兑付的惯例，因此产品的收益率直接影响了用户的购买意愿。

根据前海人寿截至2015年6月30日的公开财务信息，其银行渠道上半年带来保费284亿元，占比85.26%，互联网销售占比13.90%。此外，2015年前海人寿的绝大部分保险业务收入来自于广东省内。

通过内部人士了解到，前海人寿凭借着高于竞争对手的渠道费用，迅速抢占了至关重要的本地银行渠道，目前在广东省内已占据60%的万能险市场份额。

但是观察前海人寿的现金流，的确看到前海人寿自成立之初就担负着较高的渠道费用，并且随着万能险市场的竞争加剧，渠道费用随之高企，超过了3%。这意味着前海人寿万能险募集资金的实际成本（不考虑管理费用）将高达9%。

前海人寿积聚的风险在保险业务的高速发展下暂时没有显露，一旦增速不及预期，如此激进的投资风格将使得现金流脆弱的弱点迅速暴露。

前海人寿的传统保障产品退保金增速大幅超过保费收入增速，仅今年上半年就超过10亿元，是2014年全年的4.5倍，这势必会造成现金流压力。除了传统保障产品，万能险的退保率也已经超过4%。我们认为，前海人寿的增长很可能遇到瓶颈，退保率会持续升高。

前海人寿在广东省内的银行渠道渗透率已经饱和，难以再提高，前海人寿收入增速即将放缓。与此同时，还有以下几个风险，将会进一步推高前海人寿的退保率，前海人寿的流动性管理面临挑战：

1）银行渠道的趸交客户在2016年陆续到期（持有期接近3年），不再续保；

2）通过互联网销售的万能险占比越来越高，但网销用户持有期短；

3）在省外扩张对分支机构下达业务指标，新分支机构业绩完成压力大，完成率低；

4）新增保费缺少好的投资机会，预期收益率下降，导致万能险吸引力下降。

据前海人寿内部人士透露：“前海人寿目前还是用新收的保费和理财金去偿付之前的利息，基本还都是新钱还旧债的模式。而且对于万能险来说，现在大家都不敢过度的吸纳资金，尽管网销拓展是非常迅速的。但是自身的投资能力有限，承诺收益过高，要维持经济平衡，只能控制规模。”

第四：短债长投，万能险募集资金或临挤兑风险？

前海人寿自成立伊始就展现出激进的投资风格，其2012年和2013年投资现金流超过经营现金流，即通过筹资（如增资）来完成投资，这一阶段前海人寿的投资标的还较为保守。

进入2014年和2015年，前海人寿的经营现金流大幅增加，投资风格迅速变得激进。不考虑设立子公司的事项，仅考虑投资类金融资产，前海人寿对高风险的权益类投资目前已经接近甚至超过了三分之一。

仅2015下半年，前海人寿在A股和H股市场买入的股票，按估算的买入成本，就达到305亿元。这个投资金额恰好是前海人寿截止2015年6月30日末总资产999.46亿元的30%。在此过程中，前海人寿没有大幅减持其他权益类投资，因此这一比例意味着前海人寿迅速用满了（甚至提前用满了）全部权益投资的额度。

前海人寿还持有一些流动性更差的物业资产和在建工程。前海人寿整体的投资组合和万能险的收入结构相比，属于典型的“短配长”错配，即保险产品的持有期偏短，投资组合的持有期偏长。

前海人寿通过银行渠道销售的万能险，在3年内退保会收取并不高昂的手续费，而其网销的产品更加灵活，就等同于理财产品。例如，前海人寿此前售卖的“聚富一号”万能险，最低持有期为3个月，未满3个月的退保仅扣除1%手续费，远低于同类产品的5%。

第五：鸡蛋都在一个篮子里，实际控制人为何凌驾制度之上？

前海人寿在股权上的投资不仅额度高，而且投资非常集中。前海人寿目前持有30只股票，其中仅万科一只股票的持仓市值占了全部股票投资市值的42%，前五只股票的市值总和占全部股票市值的76%，这样集中的持仓意味着前海人寿的权益投资很难变现（且其中部分以定增配股方式购买的股份有36个月锁定期）。

而若按长期持有的视角来看，这些核心投资的股息率都远不足以覆盖前海人寿的万能险成本（前述提到的9%）。

第六：前海人寿为何成为宝能的御用“提款机”？

据有限的公开信息显示，前海人寿成立以来已经进行过15次重大关联交易，均与宝能地产有关。这些交易累计通过投资渠道向宝能地产输送了超过45亿元人民币。其中5次属于地产项目股权交易，5次属于为区域慢周转项目的低息（5.6%）借款，5次属于增资三线城市区域内的持有型经营物业。所有的项目均在不同程度上为宝能地产经营性物业提供现金流支撑。

这些关联交易的价值是否公允，以及这些交易是否能够为保险投资者带来合理的回报，都存在不小的疑点。可以直接看出的是，低息贷款给宝能地产的那部分投资，显然无法满足万能险投资者预期的回报率。

第七：股权被质押，本金靠借债，偿付风险谁来保障？

可以查到目前前海人寿股权被质押40%，都已质押给金融机构，股东资金实力可见一斑。

同时，市场人士透露，前海人寿资本金不足，向中国再保险申请“特殊再保险”名义资本金，实则债务。2015年125亿资本金不断延期上划，宁可缴纳5亿资本金利息。

其他不足靠发资产补充债券，2015年9月14日，前海人寿得到了保监会官网批复，同意其在全国银行间债券市场公开发行10年期可赎回的资本补充债券，发行规模不超过人民币58亿元。在此之后，前海人寿于9月29日、11月17日和12月17日，通过三期分别发行了25亿元，18亿元和15亿元的补充资本债券，全额使用了保监会批准的最高发行规模。