张黎刚的私有化，郭广昌会伸以授手吗？

上世纪80年代，华尔街杠杆收购风起云涌，雷诺兹-纳贝斯克集团的首席执行官罗斯﹒约翰逊也被投行说动参与这个游戏，最终上演了一场250亿美元的豪赌。这个故事被写成了小说，拍成了电影，在金融史上赫赫有名。张黎刚或许没有料到，自己这么个小公司的私有化也要面临同样的局面。与27年前同样决定启动私有化的雷诺兹-纳贝斯克集团的首席执行官罗斯﹒约翰逊不同，约翰逊决定启动私有化就知道这里面的风险与挑战。

8月31日，张黎刚联合方源资本提出了私有化要约，要约收购价为17.8美元/ADS，9 月10 日，爱康国宾董事会宣布成立特别委员会，之后特别委员会于11 月10 日聘任了相关的财务顾问及法律顾问，协助开展评估要约的具体工作。而就在一周前，一家A股上市公司江苏三友（002044.SZ）宣布也组成了买方团，向爱康国宾提出私有化要约，其提出的价格比以张黎刚等管理层组成买方团提出的私有化价格高出了23.6%。这个“半路杀出个程咬金”令张黎刚有些愤怒，当晚就发出一封言词决绝的公开信。随后在参加一些论坛时，张黎刚也明显表示不会将公司买给任何“并购的公司”，并且在12月2日，公司发布了新的股东权益计划，也就是业内所谓的“毒丸计划”，防止任何人通过二级市场买入爱康国宾的股票进而控制公司。

从江苏三友组成的私有化买方财团看，实力雄厚，包括了平安保险和太平保险两家保险公司，两家国际基金红杉和凯辉，还有一家中国基金华泰瑞联，其中平安、太平和凯辉原本就是借壳江苏三友上市的美年大健康的股东。值得一提的是，美年大健康是中国门点最多的民营健康体检机构，今年才借壳江苏三友成功上市，上市后很快就并购了中国另一家著名的健康体检机构慈铭体检，后者正是在冲刺A股上市未果后才委身于它。据美年大健康相关研报，截止到2014年年底，已经有109家网点，如果加上并购的慈铭，则有约160个网点。而爱康国宾只有约58家连锁店。不过，在门店不占优的情况下爱康国宾的收入却高于美年大健康，这是因为前者的客单价达到501元，而美年大健康只有376元，慈铭体检是397元。

与江苏三友的买方财团相比，爱康国宾管理层目前的买方财团只有一家基金，即方源资本。如果没有江苏三友的竞购，这个安排倒也无妨，因为爱康国宾这个私有化案规模比较小，大概只需要融资8亿多美元即可完成，而且这个方源资本也非等闲之辈，主要创始人都曾经在淡马锡任职，并有高盛、摩根大通等国际大型投行的从业背景，是分众传媒私有化的买方财团成员。上市之前，爱康国宾曾经收到一轮由高盛和新加坡政府投资公司一轮近1亿美元的投资，可以想见，方源资本的创始人与张黎刚应该颇有渊源。考虑到现在的竞购局面，我认为张黎刚可能需要引入更多的投资人加入买方财团，类似上海资本大亨郭广昌领导的复星集团或许是可以吸引的投资人。之所以特别提到复星集团，能力圈有以下几个理由：1. 医疗健康行业是复星主要投资方向之一，复星目前也是爱康的小股东，持有286万股，约占4%的股份；2. 复星是中概股私有化这个生意领域最活跃的玩家之一，前文提到的分众私有化复星是主要的参与方之一；3. 去年，复星对美中互利进行私有化时，就有外资基金参与竞购，最终迫使复星不得不提价完成私有化。而这些外资基金中就包括了是次加入江苏三友买方团的凯辉和美年大健康的一个主要投资人凯雷基金。敌人的敌人即是朋友，这个规律在商场也经常奏效；最后一条，但并不是最不重要的，张黎刚与郭广昌是复旦大学的校友，虽然张黎刚还没有毕业就从复旦大学辍学去了美国。

张黎刚最近在多个场合表示，他拥有公司超过三分之一的投票权，言下之意是说如果他不同意，江苏三友是无法收购爱康国宾的。我特意查阅了爱康国宾最新的年报，截止到6月30日，张黎刚持有4, 374, 371股爱康国宾的A类股和C类股，其中C类股805, 100股，一股的投票权相当于15股A类股。而爱康国宾总共发行了32, 827, 140股A类股和805, 100股C类股，因此张黎刚拥有公司约35%的投票权。因此，如果没有张黎刚的赞成票，实际上任何竞购方都无法获得最终的胜利。

张黎刚的私有化故事接下来怎么发展还真有些悬念。更加有悬念的是，目前中国PPP（私有化--再上市）模式的杠杆收购最终会以什么方式收场！

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