一张被王石搁置了20年的罚单

【版权信息：本文为花儿街参考原创作品，公众号ID：zaraghost】

当几天前的那个夜晚，王石走进冯仑的办公室，看到已是万科第一大股东的宝能系老板姚振华时，不知他心中是否会浮现出21年前张国庆那张充满了不满和敌意的脸庞？

那是1994年3月30日上午，王石的记忆精确到了分钟。10点30分，君安证券总经理张国庆和副总张汉生走进王石的办公室，开门见山地说：“君安证券准备给万科管理层提些意见。”

这些意见写在君安证券联合联合深圳新一代、海南证券、俊山投资和创意投资四家万科大股东发出的《告万科企业股份有限公司全体股东书》中，“对万科经营和管理中存在的问题提出尖锐批评，并建议改组管理层。”文件要用开新闻发布会这样大张旗鼓的方式发布，并且在《深圳特区报》上整版刊登，王石非但毫不知情，还被谢绝参与。

张国庆对王石说：“改组后的董事会还是由你担任总经理。”言外之意，显然是“董事长你就别当了。”

20年后，在冯仑的办公室中，面对王石，姚振华说：我成了大股东之后，你王石还是旗手，还是这面旗帜，要维护的。

你觉得，王石能相信这话吗？

那么，郁亮相信吗？

网上流传的一份不知道真假的“宝能回应王石声明”，对此向王石提出了质疑：

“在这样的关键时刻代表郁亮，代表员工，代表社会的秩序来发言，是否要有些代表资格的确认？”

20年前，正是由于积极协助王石应对君安证券逼宫一役，郁亮从财务总监扶摇直上，最终成为王石的接班人。

2013年，王石宣布退休，游学、登山、做红烧肉。郁亮则接过王石的枪，多元化、互联网转型、合纵连横，率领万科朝着上万亿市值攀登，任重而道远。

很多报道指出，王石和郁亮在万科前进的方向上存在分歧，王石说，万科要是搞多元化，他就是死了也会从棺材里伸出一只手来反对。而在领导风格、管理手段上，郁亮也越来越显示出不同于王石之处。“两人不和”的耳语一直在坊间流传。

王石在内部讲话上预见到了这一点，“另外还可能在社会上散布我和郁亮不和的谣言，或者用其他方式分化瓦解万科管理层和员工，这些手段都是无用功。”

他强调：“我和郁亮面对当前所有问题的立场是完全一致的。”

财经作家迟宇宙却指出：郁亮至今保持沉默，他既不反对，也不公开支持。

不过，至少在2014年万科春季例会上作主旨讲话时，对于“门口的野蛮人”，郁亮亮出的态度，和王石的表态高度一致：“面对已经上门的“野蛮人”，我们必须要拿出勇气和力量去战胜它，我们必须掌握自己的命运。”

在我即将完成这篇文章时，看到界面的一篇文章，作者短信问郁亮这是王石一个人的战斗吗？郁亮回道：“局面是清晰的，齐心是必然的。”

“我们”，显然是指万科管理层。由于股权高度分散，管理层成为万科事实上的主人，第一大股东华润从不干涉万科事务，管理层的任何决定，华润一概照准。在王石和郁亮的掌控下，万科作为中国房地产行业的龙头，一直在稳步前进，规模不断扩大，而管理层分到的蛋糕也与时俱增，“去年（2013年）公布的年报中，地产公司十大收入最高的高管，有八位是万科的，”郁亮在那次主旨讲话中说，“今年（2014年）估计100%都是万科的。”

那么，股东呢？

不得不说，一度，股东即使不说被排除在“我们”之外，至少联系也并不紧密。1994年的君万之争中，万科的母公司深圳新一代在争端之初也站在王石等管理层的对立面，这让郁亮非常奇怪。思索之后，他想通了答案：万科没有考虑过股东的利益。

“万科B股发行后，整整8年时间都没有超过发行价，股东不仅没有回报，还要承担我们做亏了业务的责任。君安提出了这个想法后，股东们看到了通过制造收购话题而促进股票上涨的机会，当然就被君安拉拢过去了，或者说为了自己的切身利益。当然君安也是持有万科的股票，希望抬升股价来获利。”

“长期以来，我们从来没把股东放在眼里，同大股东几乎没有任何联系，除了让他们承担责任，让他们签字。”郁亮反思道，“这个事件被外人称为“君万之争”，君安在万科前面，因为这是以股东名义发起的基于股东利益的事件。”

反思堪称深刻，但说归谁，万科根深蒂固的管理层本位文化，并没有因为“3·30事件”的刺激而得到多少改变。

2007年，万科业绩非常亮眼，郁亮制定了新的发展战略，带着完整报告给华润董事长宋林汇报工作，当他洋洋得意地讲完之后，宋林沉默了一分钟，问了他一句话：“郁亮，你告诉我，股东在哪里？在万科整个发展战略里面，股东在哪里？”

郁亮又一次意识到：“确实，我们整个战略里面没考虑过股东。”

从那之后，郁亮说，万科把提升ROE作为公司的主要工作，“2013年公司的ROE水平已经接近20%，达到了1993年以来最高的水平。”尽管2014年有所下降，但万科的ROE仍为17.86%，派息比率由29.87%增加至2014年的35.05%，郁亮指出，希望未来，派息率会稳中提高。

但是，正如郁亮自己承认的，万科有个硬伤，那就是股价很低，2014年郁亮发表主旨讲话反省君万之争时，万科的股票只有6块多，现在上涨到18块，但距离最高的42元差距甚远。作为中国最优秀的企业之一，万科股价如此之低，不但极易被“野蛮人”盯上，对于渴望通过投资万科股票增进财富的中小股东，也很难说是一件好事。

在昨天的内部讲话中，王石信心满满的表示，“中小股东会站在我们这边”。但当宝能系敲响万科大门，万科股票一路飙升时，市场反应更多是一片叫好。有网友还拿王石的忘年恋编起了段子。

但股民们可能高兴得太早，一位投资界人士指出：“从香港股市历史看，黑武士（野蛮人）一旦成功入主，掉转枪头第一个杀的就是当年跟随他们的个人投资者，从博弈论的角度来说，对个人投资者最有利的局面，是不断有野蛮人来挑战，又能确保野蛮人没法成功入主。一方面激活股性，刺激管理层更加努力，一方面不会真的让叛军打入长安，烧杀抢掠。”

相比王石的咄咄逼人，宝能集团只是发了一份语气平淡的声明，声明公司遵纪守法，尊重规则，相信市场的力量。投资界普遍认为，只要宝能按照规则行事，投资万科就无可厚非。

对王石讲话中体现出的浓浓敌意，一位大佬级投资人说：“职业管理人应该学会对资本和股东的尊重。很难说斥资几百亿投资购股的股东会对企业不负责，对企业的负责程度比企业聘用的职业管理人还低。”

这位投资人建议万科团队和大股东谈判，寻求和解，而不是对立死掐，“如果团队和大股东较劲对着干，企业是一定会走下坡路的。”

不过，批评王石的人可能也会无意中忽略，王石并不是纯粹的职业经理人，作为创始人，万科是在王石手中从无到有、从小变大的。至于他为什么会从创始人变成职业经理人，长期研究万科的《中国企业家》主笔黄秋丽是这样认为的：

“万科是深交所第二家上市公司，是最早上市的公司。万科早期是红帽子公司（集体所有制企业），上市要改制，但改制就要涉及到王石及管理团队的股权问题。中国的红帽子公司改制，出现了很多悲剧，国有资产流失是个很大的罪名啊。改制的复杂性，可以用其他公司的案例说明，联想的改制花了20年，万达改制花了17年，东软改制也花了十几年，都是踩着雷冒着粉身碎骨的风险才成功的。王石应该是很清楚滴意识到了这一点，所以他用最彻底、最安全也是最无私的方式，完成了万科改制。这个方式就是，他放弃所有的万科股权，成为万科打工的打工仔。”

王石之于万科，就像马云之于阿里，马斯克之于特斯拉，拉里·佩吉之于谷歌，霍华德·舒尔茨之于星巴克。就像上帝按照自己的样子制造人类一样，这些企业家在创办企业时，也将自己的灵魂注入其中。万科之所以能够成为中国企业的一个标杆，与王石的个人品性直接相关。万科的气质，可以说也就是王石的气质，万科的价值观，也就是王石的价值观。打个不恰当的比方，万科就是王石的魔戒。他对于万科的感情、责任感或者说掌控欲，自然不能以平常经理人的标准来衡量。既然王石与万科血肉相连，外人染指万科的企图，必然会被他视作对个人的侵犯。

正因为如此，就更让人对万科和王石大惑不解：君万之争，万科是险胜，正如郁亮所说，“如果不是因为我们找到了君安的一个破绽，几乎没有胜算的可能，万科可能就被这些野蛮人拆分了。”教训如此深刻，万科却似乎并未吸取多少经验，20年过去了，万科股权依旧高度分散，安邦保险和宝能等“野蛮人”挟资本之力而来，轻易就能攻破万科的大门。

我和几个朋友探讨这个问题，得到了几个可能的答案：首先是承平日久，君万之争过去十多年，一直没再发生类似事件，导致万科管理层产生错误判断，认为君安突袭只是偶然性事件，不必专门从制度上解决隐患。其次是万科体量越来越庞大，很早之前万科就迈过千亿大关，如今市值已达2000多亿，王石和郁亮正雄心勃勃向万亿进发，这样一只猛犸巨象，恐怕没有什么蛇能一口吞下——可能正是抱着这样的想法，管理层才有恃无恐。第三，对于野蛮人敲门的可能性，王石和郁亮近年来想到了，郁亮在2013年就指出，吞下万科，只需要200亿。虽然预料到这种情况，但管理层没有足够的资金来支持股权变更。

应该说，王石和郁亮嗅到了危险，也在积极应对。2014年，万科推出了合伙人制度，利用“经济利润奖金”，成立了盈安合伙有限公司，增持万科股票，到宝能突袭之前，盈安合伙已斥资将近50亿元，持有4.57亿A股万科，占总股本的4.14%。

遗憾的是，野蛮人不是宋襄公，他们喜欢“渡河未济，击其中流”。

现在，随着王石公开“宣战”，万科管理层与宝能的股权之战已经不可避免。媒体给万科支了很多招：毒丸战术、白衣骑士、牛卡计划、降落伞计划、焦土战术、帕克曼防御术、绿色邮件……这些办法对万科来说均有利有弊，杀敌一千，自伤八百，操作难度也很大。但万科决心已定，今天下午，深交所发布临时公告，称万科正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，因此暂时停牌。

既然已经选择了战斗，王石和万科管理层的目标不应当只是挫败宝能，而是必须在股权制度上寻找到一个可以一劳永逸的解决方案。随着2014年5月保监会出台新政策，允许险资投资不动产的比例提高到30%，9万亿险资蜂拥进入房地产市场，万科这样股价低廉、升值潜力大、品牌影响力强的优质企业，正是这些险资虎视眈眈瞄准的对象。如果不扎起制度的防火墙，即使干掉宝能，也挡不住其他险资的轮番冲击。

《射雕英雄传》里，欧阳锋等人在海上遭逢鲨鱼群。周伯通、洪七公等人尽管武功精湛，但架不住鲨鱼太多，眼看就要葬身鱼腹。西毒倒出一杯毒液，顷刻间就将成千上万的鲨鱼毒死。王石需要的，就是一杯这样的玩意儿。

原创文章，转载请附下面的二维码，并于正文前显著处注明来源、微信公众号ID(zaraghost)、作者，否则视为侵权，必找你麻烦