宝能万科之争：我为什么支持王石

宝能万科之争：我为什么支持王石

刘胜军，中欧陆家嘴国际金融研究院执行副院长、《下一个十年》作者

“险资”宝能系动物凶猛，耗资380亿获得万科22.45%的股份，超过华润的15.23%与万科事业合伙人的4.14%。再加上安邦保险暧昧的5%，股东大会表决结果已经具有高度的不确定性。王石对万科的掌控权岌岌可危。

但是，“弱者”王石却没有赢得舆论的广泛同情，甚至被认为不知趣、不尊重资本意志至上的游戏规则，做无谓的抵抗，在继“捐款门”之后，王石再次卷入争议的漩涡。其原因有二：第一，小股东因为股价上涨获利，对“门口的野蛮人”的闯入乐见其成；第二，王石攻击宝能系信用不够、能力不够、资金来源有问题、历史记录不佳……。王石作为管理层的表态，引起激烈争论。一种典型的观点认为：资本市场的游戏规则就是“资本意志至上”，王石不应对宝能系说三道四。

真的如此吗？

万科的特殊性

对于资本市场的敌意收购而言，一般都会引发管理层的抵抗。但通常情况下，管理层与大股东是“共同体”，即管理层是大股东选择的代理人，当然按照大股东意志行事。

万科的特殊性在于：第一，股权高度分散，大股东华润集团持股比例较低，万科管理层与华润集团难言是“共同体”；第二，由于历史的原因，华润一直是万科的“被动投资者”，很少介入公司的事务，更类似于“财务投资者”，缺乏主人翁责任感（ownership）；第三，华润作为国企，特别是当今反腐高压的背景下，可能导致决策缓慢甚至回避决策；第四，由于上述原因，王石及其管理团队就成为了万科的“实际控制人”，尽管其掌控权并非建立在牢固的股权基础上。

王石及其团队不仅是实际上的掌控者，而且还是持股4.14%的小股东，因此王石对宝能的反抗，不仅仅是管理层的反抗，更是掌握实际控制权的小股东对闯入的新大股东的反抗。换了任何人在王石的位置上，都会条件反射地进行反抗，这无可厚非。

道德vs规则

很多王石的批判者认为，王石不该诉诸道德指责，而应愿赌服输。其实不然。

作为管理层，王石不仅要为自己的地位着想，也应为“全体股东利益”负责。关键在于，宝能与其它股东利益并不完全一致：第一，中小股东必须认识到，一旦事件尘埃落定，万科股价势必大幅回落，眼前的股价大涨是暂时的幻象；第二，一旦万科股价大跌，中小股东的短期利益消失。假如宝能成功取得控制权，势必导致万科管理团队的出走，鉴于王石创始团队的独特影响力，万科的品牌价值和可持续发展将面临极大不确定性，从长期来看，宝能入主可能损害中小股东利益；第三，假如宝能成功入主，它的收益很明显：大大提高了社会知名度；可以让万科与宝能旗下的其它业务进行“关联交易”，获得战略利益。而这些好处是小股东没有办法享受到的。

可见，王石批评宝能“能力不行”，不是一种道德意义上的抹黑，而是提醒中小股东分清短期利益和长期利益。更重要的是，提醒股东：宝能的利益与中小股东的利益并非完全一致，有利于宝能的未必有利于中小股东。

因此，作为“中小股东”的王石团队，对宝能说不，不仅仅是保护管理层的利益，更是站在全体中小股东立场的理性呼吁。这也是王石之所以说“中小股东就是我们的大股东”的思考逻辑所在。

宝能真的遵守规则了吗？

拥护宝能者信誓旦旦说：人家是按资本市场规则办事。果不其然，证监会也表态：宝能并未违背监管规则。

问题的关键不在证监会而在保监会。作为一家保险公司，宝能以向来“安全第一”的保险资金进行二级市场豪赌，真的合适吗？从表面看，宝能收购万科股份似乎很精明，账面赢利超过百亿。但切记，宝能的这些账面赢利能落袋为安的可能性是不存在的。一旦宝能减持就必须公告，势必引发市场恐慌性抛售，以跌停方式暴跌。更要命的是，宝能系资金就像王石所说的“层层借钱，循环杠杆，没有退路”，届时不仅难以顺利套现账面浮盈，出现严重亏损也是很有可能的。对于利润少的可怜、家底单薄、成立不久的“前海人寿”而言，这是巨大风险。

如果这么危险的玩法都可以做，那么保险资金还有什么不能干的？一旦保险公司这样的玩法得到认可，势必引发公众对保险公司资金安全性的顾虑。因此，宝能系的作法具有“外部性”，保监会应该对“前海人寿”资金运用是否合规进行严肃调查和公开表态。

有人拿出当年资本逼走乔布斯的案例作为类比。其实两者大为不同：第一，当年乔布斯年轻气盛，的确将公司拖入了困境，股东和董事会不得不挥泪斩马谡；而且乔布斯经历人生一大挫折，也终于开始反思自我、走向成熟，这对乔布斯和苹果而言都未必是坏事；今天的万科如日中天，与彼时的苹果完全不可同日而语；第二，乔布斯被逼走，完全是在法规规则之内进行的合法博弈，虽然悲情但无可厚非。

王石也应反思

当然，事情弄到这种地步，王石也需要深刻反思。假如保监会认定宝能系并不违规，宝能成功入主，王石失去对万科的掌控权，这对一位创业者而言可谓“丧子之痛”，犹如当年乔布斯被扫地出门的羞辱。

王石需要反思：第一，万科并非第一次遭遇野蛮人，1994年君安证券就曾经发起过攻击，王石为何未能“亡羊补牢”解决控制权隐患？无论是柳传志、刘强东还是马云，都把控制力视为头等大事，设法确保控制地位，马云甚至不惜冒着“骂名”转移支付宝的控制权；第二，以王石的能力和智慧，这一问题并非难以解决，主要是王石过于“清高”，认为做职业经理人挺好。问题是，谁能保证永远让你做职业经理人？即便没有宝能，但华润管理层变更之后，还会一直“力挺”王石吗？这些的想法显然很傻很天真。第三，王石已经后悔了，所以在2014年抛出“事业合伙人计划”，耗资50亿购买万科4.14%的股份。但是已经太晚了，由于今天的万科已经成为巨无霸，进行管理层持股的代价极高。相比之下，柳传志、TCL李东生都是在公司发展早期（规模不大）时果断进行管理层持股，成本比王石低得太多了。因此，王石的亡羊补牢之举，来的太迟了。

结束语

如今万科停牌，博弈仍在持续。笔者希望王石能赢得华润、中小股东的鼎力支持，渡过此劫难。一旦宝能获胜，王石出局，势必引发管理层剧烈动荡，对万科和王石是双输，也是中国企业家史上的又一悲剧；一旦宝能知难而退，王石应痛定思痛，立即修复控制权的巨大漏洞。当然，最终的结果，取决于双方在法规框架内的斗智斗勇。